近期,突然有客戶咨詢:怎么我們注冊的英國公司是休眠公司(Dormant Company)(如下圖),是這個公司不存在了?該如何調整為正常情況或還需要維護嗎?
Vol.01?休眠公司定義:英國《公司法2006》第1169條說明,如該英國公司自公司注冊成立或自指定日期起沒有相關會計交易時,則該公司被視為處于休眠狀態。就英國稅務海關總署(HMRC)和公司注冊處(Companies House)而言,休眠公司的定義略有不同。根據HMRC的說法,休眠公司是一家:
- ?無任何交易,沒有其他收入,如投資
- ?是一家尚未開始交易的新有限公司
- ?是一個欠少于100英鎊的公司稅的非法人俱樂部
- ?是一家扁平化管理公司
Companies House定義的休眠公司的唯一允許交易是:
·?向公司注冊處處長支付的變更名稱、重新注冊和提交年度申報表的費用
·?認購人根據公司章程大綱支付的股份款項
·?支付逾期提交賬目的民事罰款
Vol.02?如何維護休眠公司?休眠公司是公司當前經營的一種狀態,仍是在英國注冊處存在的企業,所以仍要對其維護以確保公司持續存在。下列為符合休眠公司狀態下,該英國公司年度須維護及申報項目,如逾期提交或遺忘了下列申報,即會被罰款,甚至是會對公司或其董事作出處罰,包括但不限于起訴公司和其董事或強行注銷公司。
??財務報表(Annual?Accounts)
所有公司須于每一個財政年度結束后提交一份財務報表給公司注冊處。該財務報表至少包含資產負債表。根據公司成立時確定的財務年結日,通常來說要在財政年度結束的9個月內提交財務報表。(例如,公司財務年結日為2021年12月31日,則最晚須在2022年9月30日前提交,如逾期會有150英鎊罰款。)
??確認申明書(Confirmation Statement)
在2016年6月30日之前,公司使用受2006年公司法管轄的英國年度申報表(Annual Return)進行確認。
此確認申明書的目的是保證每一年公司注冊處所持有的有關該公司的數據是最新的和準確無誤的。公司資料包含公司注冊地址、主要業務內容、董事詳情、公司重要控制人名冊、股東詳情及股權分配等。
??稅務申報 (Tax Return)所有公司需要每年提交公司稅務申報表給稅務及海關總署。如未能于申報期限前(會計年度結束后的12個月內)提交公司稅務申報表,會產生最少100英鎊的逾期罰款。公司或會收到稅務及海關總署寄出的《提交稅務申報通知單》(Notice to Deliver a Company Tax Return),以提醒您的公司需要提交公司稅務申報表。如稅務及海關總署認為公司處于休眠狀態,稅務及海關總署會寄出一封信函,以通知您的公司被視為休眠公司,且不需要繳付公司稅或提交公司稅務申報表。
Vol.03?如何使我的休眠公司再次活躍起來?如果休眠有限公司再次開始交易,公司董事必須通知HMRC。這應該在公司再次開始交易或獲得收入之日起三個月內完成。法定賬戶和公司納稅申報表也需要準備。重新啟動休眠公司的步驟如下:
??公司稅務登記–董事應通知HMRC,公司已通過注冊公司稅并恢復交易。
??賬目–公司賬目應在公司會計參考日的9個月內寄往公司注冊處(Companies House)。
??支付公司稅–任何應付的公司稅都需要在公司會計參考日期的9個月零1天內支付。
??納稅申報表–公司納稅申報表應在公司會計參考日期后的12個月內提交給HMRC。
??請注意:如果休眠公司以前從未交易過,則必須在開始交易之前首先在HMRC注冊。如果休眠公司恢復交易,則無需專門通知公司注冊處。這是因為下一組法定賬目會顯示以前處于休眠狀態的公司已重新激活。綜上所述,休眠公司仍然是存在中的公司,只不過公司當前并未在英國開展業務,有的公司/個人為了使公司保留其公司名稱、商標品牌等資產,通過休眠公司持有資產或知識產權,可以有效避免公司因為實際運營而產生的對持有資產或知識產權的風險。
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